职业律师-第18部分
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“你炒她她也赔不起。别跟我说，你明知而不加以制止哦。”
“我当然……如果我知道会怎么样？”谢总忽然感觉有冷汗开始流淌。
“你说呢？”鲁鸣放不想纠缠他们的这些内部事务，“好了，内部以后怎么样加强管理以后再说吧。保险柜里还有什么？”
“支票，公章……还有，所有董事会文件、公司设立和变更资料，海关报关资料……”
“我关心的是董事会文件和会议记录，其它的东西该挂失的挂失，该补办的补办。一会公安会给你们出具证明材料的。”
鲁鸣放的伤神不是没有道理，当地一般都是六月份之前办理年检，这次涉及股权变更，所有法律文件都是鲁律师准备的，这下子被几个小蟊贼连锅端走了。
“老鲁啊，哪些资料都是你做的，你那里应该有底吧？实在不行麻烦你再准备一套吧。”
“准备一套不难，但也得老板重新签字啊，你们董事长在美国呢……希望警方早点破案吧，那些个小蟊贼估计对这些资料不感兴趣吧……”
“小蟊贼？这可是江湖大盗啊！”谢总咬牙切齿愤懑难平。
“行啦行啦，就这德性和水平！说他们大盗嘛还勉强，毕竟胆子大，要说江湖两字，他们不配。这事交给警方吧，破案应该难度不大，一会你中午请几个警官出去坐坐。现在谈谈那几个货柜吧……”
谢总于是把情况详细介绍了一遍。
“报关、提单、发票、与货代的合同、租船合同……呢？”
“报关手续在保险柜里，发票等下我问会计，代理合同应该有一份，租船……好像是代理公司办的，那个什么……什么……”
“提单！也就是装船和提货的凭据。”
“没见过那种东西哦。”谢总挠挠头皮。
鲁鸣放眼睛瞪圆了。
“保险单总有吧？”
“没有。我们没有买过保险。”
鲁鸣放被气傻了！
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事实就是如此，这份“FOB离岸港”的货代合同就是这样约定不明。如大家所知，FOB是国际贸易价格术语，指的是离岸价，即装运港船上交货。在采用这一贸易术语时，卖方需在合同规定的装货港和在规定的时间，将货物交到买方指定的船上，以履行其交货义务，买卖双方所承担的有关货物的费用和风险均以船舷为界。
因为涉及到成本计算，FOB都是注明港口名称的，比如FOB深圳、FOB上海、FOB天津，等等。但由于利盈汽配橡胶有限公司与货物代理亚洲××国际货物代理公司签订的是一份长期合同，而货物从哪个港口装船存在一定的不确定性，SH走得最多，但秦皇岛、甚至天津也走过，因此合同上就来了个笼统的“FOB离岸港”。
问题就出来了，如果是FOB H港，那么利盈汽配橡胶有限公司就已经完成了交付义务，此后发生碰撞和沉没与工厂方面没有关系，因为风险就已经转移给收货人也就是买家美国LeDO；INC；但如果是FOB SH港，因货物尚未交付，发生货损就得利盈汽配橡胶有限公司自己承担了。
这里还有一个比较尴尬的现实，美国LeDO；INC事实上也是利盈汽配橡胶有限公司的股东之一，这两家之间怎么可能去扯国际贸易纠纷呢？因此，货柜落海的损失，只能找保险公司、或承运人、或实际承运人、或船公司索赔。
中国的《海商法》是与国际惯例接轨最紧密的法律之一，海商海事案件在律师实务中也是较特殊、较专业的一个领域，它涉及的法律关系十分复杂。
如果要在小说中详细分析这单业务的前因后果以及责任分摊，那就成了案例分析甚至理论探讨了，这个章节也将枯燥乏味。因此，我们直接讲述案件的审理情况。txt电子书分享平台
第八章 “顺发”轮沉没事件（3）
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根据鲁鸣放的策划，H市利盈汽配橡胶有限公司作为原告，将中外运××有限公司、中国×江轮船股份有限公司作为被告，在SH海事法院起诉。要求：
１、判令上述两被告连带赔偿原告因“4。××船舶碰撞事故”所造成的货物损失（全损）USD 28；元；
2、赔偿原告因此所遭受的其他经济损失（包括但不限于运费、检验费、装卸费、码头费用、包装物损失费、人工及差旅费、应分担的救助费用、逾期向客户交货所应承担的违约金等）共计人民币97；465元整。
3、判令两被告承担本案全部诉讼费用及律师费用。
之所以选择SH起诉，不仅仅因为SH是事故发生地，还因为被告中国×江轮船股份有限公司向SH海事法院提出了设立“海事赔偿责任限制基金”的申请，按照规定，与此相关联的其他诉讼也必须受SH海事法院管辖。
这个“海事赔偿责任限制基金”制度也是海商法的一大特点——鲁鸣放认为，这都是荷兰、葡萄牙那些个老牌海洋大国为了船东利益而设定的豁免制度——它的基本意思是，假设我公司的船沉没了，或者已经完全失去了修复的价值，我就申请设立一个“赔偿责任限制基金”，假设这个基金数额是１千万并且得到法院的批准，那么哪怕该次海损给客户造成的损失高达１个亿，对不起，我也只拿出这１千万作为赔偿金，这与公司营运中的破产基本是一个意思。
不过，中国×江轮船股份有限公司的愿望落空了，他的申请没能得到批准，SH海事法院和SH市高级人民法院分别作出一、二审裁定，驳回了该公司的申请。
案件开庭时已经距事发过去了一年多。鲁鸣放是带着郑斌一起去上海的，鲁鸣放希望郑斌有机会接触各种类型的案件，这样有利于他的成长，再说费用由委托人负担，多去一个律师多一份力量。
踌躇满志的鲁鸣放和跃跃欲试的郑斌在开庭前得到一个令人沮丧的消息：“顺发轮”56个货主（卖家），除30家购买了保险的货主走理赔路线以外，剩下26家走诉讼路线中的25家已经全部撤诉！
法官告诉鲁鸣放：“我们给你们（H市利盈汽配橡胶有限）公司发了传真，通告了这一情况，并且询问你们是否也撤诉，如果你们也撤，整个‘顺发轮’的海商赔偿我们就结案了，但是没有收到你们公司的回复。怎么，难道没有收到我们的传真？”
鲁鸣放镇定一下自己的情绪，问：“其它原告撤诉的原因是……”
“‘航行过失免责条款’嘛，你是律师，你清楚的。”
“但我们的货物出事时尚未进入海运阶段，属于长江内河航运，当适用《民法通则》、《合同法》和内河航运有关法规规章，《海商法》的这个‘航行过失免责条款’在这里用不上啊。”
“那你是打算按提单起诉还是按侵权起诉？”法官继续追问。
“当然是按……合同起诉。”鲁鸣放小心地回避了“提单”这个敏感的词。
“既然打算按合同，你们与被告签订了内河运输合同没有？据我们了解，那些撤诉的原告都没有签哦，如果只有提单，你说我们法院不适用《海商法》要去适用什么法？”法官的意思已经十分明确，继续开庭只能败诉，撤诉嘛或许还有挽回的余地。
“我们要与委托人电话联系一下，您看……”
“没问题，我们等半个小时，再决定有没有必要继续开庭。”。 最好的txt下载网
第八章 “顺发”轮沉没事件（4）
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“师傅，我们怎么办啊？”郑斌着急了。
“还能怎么办？你没听出法官的意思吗？看起来我们也只能撤诉了，回H市再想办法去。唉，他娘的窝火啊！我先问问公司那边什么个意见吧。”
鲁鸣放拨通谢总的电话，把情况如实反映了一下，并询问传真是怎么回事。谢总说，想起来了，是收到过这样一个传真，当时董事长正好在公司，董事长说，我们怎么能撤诉呢？撤诉了找谁索赔去？董事长决定了，我们也不好说什么，不过是应该和你商量一下，一忙起来就给忘记了。
“既然我是代理人，这事你们当然要与我商量啊。过去了就不管啦，眼下怎么办？”
鲁鸣放感到很恼火，现在很多公司负责人往往就是这样不尊重专业人员的意见和建议，拍脑袋作决定，出了问题又找专业人员来收场。
“如果坚持开庭，我们是不是一定会输？”
“这个判断我可不敢做。我只能说，法官的倾向性已经很明显……不不不，不是说法官偏袒哪方，其实我们原被告双方都是H市的，不存在什么地方保护主义。对，对，仅仅是法律适用和对事实的判断问题，说实在的，法官用《海商法》或者《合同法》都没错。但这……已经明确表露了受诉法院的倾向性，继续打下去，结果不会美妙，败诉的可能性比较大。”
“那撤诉以后我们怎么办？这可是30万美金呐。”
“回H海事法院再起诉，是的，撤诉允许再起诉，这个案件现在H有管辖权了。回H市我们还有两次机会，在SH的话，只有一次机会了，异地办案也存在诸多不便。所以，我建议，撤诉。”
“那就听你的，撤吧。”
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“师傅，我有个关系在H海事法院，不知道能不能帮你。”
郑斌突然的一句话，让正在愁眉苦脸的鲁鸣放心里怦然一动。
他们从上海回来已经快一周了，鲁鸣放正在为重新起诉的事犯愁，如果不在起诉前找相关人员咨询一下“倾向性”问题，就很可能陷入上海一样的境况，而鲁鸣放这也是第一次接触海事海商案件，除了知道H海事法院大门往哪边开，其余的就是两眼一摸黑。
鲁鸣放有点不相信地看看郑斌，问：“你的什么关系？难道是你的同学？”
“不是。”郑斌有点子不好意思，“其实是我以前女朋友父亲的战友，在海事法院当庭长。”
“哦！那你和他有联系吗？”
“我有他的电话，毕业后找工作时去见过他，人还是比较随和。”
“好！郑斌我告诉你，这就是你的社会资源，要善于加以利用。呆会我们商量一下，看能不能先拜访一下，把我们的情况和要求介绍给他，听取他的意见。至于下一步，边走边看。”
郑斌很高兴，跟师傅这么久了，今天终于可以为师傅实实在在做点事情。象所有实习律师或助手一样，郑斌希望师傅事事顺利，天天开心，最好天天挣大钱。凭心而论，与其他郑斌认识的实习生比起来，师傅鲁鸣放确实待自己很好——不完全是师傅对徒弟，还有那么一点大哥对弟弟的亲情。
郑斌知道这个案件对师傅很重要，所以决定尽量联系上雷伯伯、雷庭长，实在不行的话，郑斌打算厚着脸皮向赵彦求助，他想，无论怎样，赵彦还是希望自己早日把业务拓展起来的。txt电子书分享平台
第八章 “顺发”轮沉没事件（5）
郑斌壮着胆子去到海事法院，他打算自己先探探路，免得师傅来了人家不理睬就难堪了。海事法院属于专门法院，管理不像普通基层法院那样严格，进入法官办公室没有受到过于严格的限制。
不过雷庭长显然对于这个上门的小伙子没什么印象了，直到郑斌说出赵彦父亲的名字和自己求职的事，雷�
