资本撬动成长:企业与VCPE有效沟通有密码-第9部分

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关系”，美国有专门从事这一行业的公司。
　　而风险投资实体提供的资金对象主要倾向于新创立、有巨大发展潜力的公司，和已发展到一定规模、但不适合其他融资方法或暂时还不具备公司上市条件的公司。对于风险资本主要来源于个人财产合伙、退休基金、大型企业和基金会。一些大的工业公司和金融机构建立了自己的风险资本基金，其他的风险投资机构也因投资类型的不同而各有差别。每个风险投资机构都有其投资额的上限与下限。风险投资者所追求的是可靠的投资项目、长期的合作关系和对其投资的丰厚回报。企业如想寻找风险资本，最好由与风险投资者熟悉的人来介绍，比如美国商会组织。双方经过初步接洽后，企业应把一份发展计划呈交给风险投资者。风险投资者会要求企业提供一份明确的发展计划书，其中包括经营策略、营销计划、资产证明以及一份竞争力分析。除此之外，还要对企业的资信状况、管理层、其所属的整个行业以及能直接或间接反映产品销售状况的营销记录作详细的调查。在这一切进行完之后，大约在3～6个月内，企业能够得到所需资金。企业应该了解风险投资方能在多大程度上提供资金，以及能否在必要时给予追加资金。另外，还应该参考投资者的意见，以明确风险投资者应在何种程度上参与管理，以及当企业发展不尽如人意时应如何处理。
　　企业采用私募融资方式，相对来说可以节省一大笔法律咨询费，并明显缩短筹资的时间。值得注意的是，只有某些投资者有资格参与这种售股，并且私募的证券，其价格往往对投资者有利。企业决定进行私募后，要向中介、投资银行提交一份企业介绍或做一些相应的工作。通过这种方式，投资银行可以对投资者最关心的问题以及可能出现的风险等有一定的了解。销售证券时，与公开上市不同的，一份私募备忘录代替了募股说明书和注册报告。如果投资银行和企业对私募的各项事宜都达到一致，那么投资银行将负责办理所有销售工作。投资银行在办理证券销售时，银行并不承诺包销，而只尽最大努力将证券销售给投资者。公司在开发新产品、新项目或初创时期，私募形式也是一个筹集资金的可选途径。
　　（文/傅祥　美国中小企业商会中国代表处首席代表　）
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VC领军人物热议境内外上市选择
2008年7月，在深圳举办了一次精彩的“国内上市与投资退出”交流活动中，VC部分领军人物与深交所上市推广部负责人、部分深圳中小企业代表进行了对话。其中，创业板市场对风险投资机构退出的选择会产生什么影响，国内上市能否成为风投们退出的主要途径等问题引人关注。
　　深圳招商局科技集团董事长顾立基、深圳力合创投副总经理郝清、深港产学研创投总经理罗飞、深圳达晨创投董事长刘昼、IDG创投基金合伙人杨飞、深圳南海成长创投执行合伙人郑伟鹤分别发表了意见。他们一致表示，希望创业板能够尽快推出。理由是，VC培育的企业主要为高科技、创新型、成长企业，在某些方面不一定符合主板的IPO要求，却非常符合创业板的条件。从这种意义上说，创业板是风险投资退出的最合适和便捷的渠道。
　　对于在境内外上市的选择，他们从各自的上市案例，如大族激光（）、同洲电子（）、达安基因（）、拓日新能（）的成功经验中，总结归纳出比较一致的结论。那就是，要根据企业自身的条件和不同的融资要求来挑选市场。比如目前制造业企业在国内上市较好，而通信增值服务业企业在境外比较吃香；目标客户基本在国内的在国内上市较好，业务发展前景走向世界的可考虑境外上市；还要考虑到广告效应、客户信用、银行贷款、优惠政策等诸多因素。
　　IDG创投基金杨飞说，选择上市地，一是公司的商业模式要与市场互相吻合；二是企业管理者的素质、文化背景与相关市场要相适应；三要考虑对不同市场价格波动的承受能力，赢利不稳定的公司股票价格大幅下滑，会带来非常恶劣的影响。他具体分析了同在美国纳斯达克上市的百度和网易，早期股价表现非常不同，是由于当时它们的管理者对市场的适应性不一样；而用友和金蝶分别在大陆和香港上市后，由于市场管理机制的不同，公司的成长性就拉开了距离。他说，在有创业板推出的消息后，IDG内部开了多次研讨会，请了交易所、创投等方面的专家来沟通情况，进行交流。IDG已经做好了充分准备，迎接创业板出台。
　　IDG是最早进入中国市场的美国风险投资公司，管理着总金额达20亿美元的风险基金，目前已在中国投资了100多个优秀的企业，包括百度、搜狐、腾讯、金蝶、搜房等，已有30多家所投公司公开上市或实现并购。
　　对于境内外市场不同的发行机制，有的嘉宾提出意见，国内审批制度程序复杂，时间长，应该逐步学习国外的注册制，降低发行成本。在审核对象方面，不能对国有企业放松条件甚至突破政策规定，而对民营企业、中小企业发行审批时间过长，条件卡得较紧。
　　（文/屠海燕　）
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“群岛现象”大解密（1）
茫茫大洋的某个岛屿，注册个公司，似已成中国内地企业要融资的不二法门。这些岛屿被称为“资本天堂”、“避税天堂”、“洗钱天堂”……当下，“天堂”里车来车往，更加热闹。
　　维尔京、开曼、马绍尔、百慕大，这些浩瀚大洋中的群岛们，如今似乎已成为中国内地企业的“麦加”，大大小小的企业都如朝圣一般，趋之若鹜去那里“开光”，以求得一张“洋”身份证。
　　这些群岛中，要属英属维尔京群岛（BVI）最火，在这个面积仅150多平方公里的群岛上，注册了80多万家企业，其中有30多万家是中国人开办的。数据显示，来自BVI的对华投资已连续数年超过了欧美发达国家，仅次于我国的香港，位居第二。
　　百度、新浪、联通、网易、盛大、神州数码、蒙牛乳业、TCL等这些耳熟能详的名企，都是来自这些岛屿的群岛公司。当然，群岛公司中也有如欧亚农业、格林柯尔这些恶名昭著的坏孩子。
　　那么，它们究竟为何扎堆“上岛”喝“咖啡”呢？
　　“群岛公司”之利
　　无利不起早，去这些大洋上的群岛上注册公司，不外乎有以下几大好处：
　　首先，享受“外资”的超国民待遇。这一点是注册群岛公司最硬的理由。企业在“岛”上注册后，再返回来，以外资身份回到中国内地开展业务，就可享受到对外资企业的各项优待了。比如燕京啤酒集团在BVI设立了全资附属公司，再以上市公司燕京啤酒与燕京BVI合资设立北京燕京饮料有限公司。由此而来，钱还是自己的钱，却换来一个中外合资企业的身份，进而可以享受合资企业的优惠待遇。
　　其次，转移利润，实现避税。能够享受外资的优惠税率并不足矣，否则的话完全可以在美国、欧洲设公司。关键在于这些群岛的政府对于在其领地内开办的公司几乎没有税负。因此，内地企业利用“群岛公司”的壳，通过关联交易将国内企业利润移到壳公司，从而间接达到了逃税目的。这也正是这些群岛被称为“避税天堂”的主因。
　　（1）　绕开关税壁垒。中国企业向欧美发达国家出口产品，通常需要申请配额及一系列的相关手续，手续繁琐及所受限制之多，众所周知。但是，如果该企业拥有一家“群岛公司”，由企业向“群岛公司”出口产品，再由“群岛公司”向发达国家出口，就有可能规避关税壁垒和出口配额限制等。
　　（2）　曲线上市。上面谈的都是如何“节流”，对于企业而言，更重要的还在于“开源”。国内A股上市对企业的资质要求很高，而国内企业如果直接在海外上市，其既要符合境外交易所的上市要求，也要符合中国证监会的有关条件。这些重重的审批，对不少企业来说如同一道道难以逾越的鸿沟。为了能够实现开源，通常的做法是，企业先设立一个群岛公司，再通过换股或并购的方式由群岛公司收购境内公司资产，然后再拿这个群岛公司去海外上市。数据显示，2004年中国海外IPO的82家企业当中，有64家使用的是这种方式。
　　（3）　创投胜利大退路。上市了，就打通了创投兑现银子之通道。目前，国内外资创投几乎无一例外地采取这种操作方式，一些较为成功的内资创投也开始采用类似的模式。
　　（4）　设立便捷。在这些群岛上注册公司，注册费不过1　000美金，而且不需要企业负责人前往注册地。在时间上，一个工作日甚至一小时内就可办完手续。国内现在有很多代理注册“群岛公司”的中介机构，注册方便之程度，远胜于在国内注册企业。　。。

“群岛现象”大解密（2）
“群岛公司”之弊
　　有利就有弊，对于群岛公司而言，下面的两大弊端成为人们对其诟病的焦点：
　　首先是“洗钱”和“资产外逃”的绿色通道。由于群岛公司的注册门槛非常低，而且群岛政府对公司的资产不加监管，对于一些资产来历不明和合法性有问题的企业和个人来说，到这些地方洗钱非常容易，洗钱过程中的风险极低。而据不完全统计，中国自改革开放以来，大约有4　000名*官员逃往国外，带走了大约500多亿美元的资金，其中相当一部分是通过“群岛公司”转走的。
　　其次，“吹牛不上税”。群岛公司所享有的信息保密制，成为企业虚增经营业绩、恶意上市圈钱的帮凶。常规体制下，虚增经营业绩需要支付较高的税收成本，但如果企业利用群岛公司几乎为零的税负政策，就可以达到“吹牛不上税”的目的。近年来，已有不少企业相继遭受财务造假质疑，一部分已被证实存在商业犯罪行为。
　　“自雇自”的群岛公司
　　出于税收方面的考虑，很多企业选择了注册群岛公司，同样是出于避税的考虑，很多个人也纷纷走上了开办群岛公司之路。
　　这些人往往是外资企业的高级经理或者是中小企业的老板，他们的收入相当丰厚，但是因此而需要缴纳的个人收入所得税也是不菲。为了少交个税，他们通常会成立一家境外雇佣公司，再以雇佣公司名义与自己在国内工作的公司签下合约，提供人力资源服务。由此而来的好处是，一是个人的工资及福利可以自由设计组合，减低应税的工资部分，增大免税的福利部分；二是个人收入的“一部分”应上缴给雇佣公司，而雇佣公司的营业利润是境外所得，可以进一步免税。两部分算下来，真正的应税额大大减少。
　　无奈的妥协
　　“避税天堂”、“洗钱天堂”、“圈钱天堂”……群岛公司的“无法无天”让越来越多的国家对其亮“黄牌”。美国、英国等多个国家和地区已制定相应政策来限制本国企业在这些群岛上注册公司。
　　2005年1月24日和4月21日，出于对企业向群岛公司转移资产造成国民财富流失的担心，国家外管局相继发布了　“11号文”和　“29号文”，规定个人名义在境外设立公司要到各地外汇管理局报批；以境外公司并购境内资产，要经过国家商务部、