2011年11月证券从业资格考试证券发行与承销 历年真题及答案解-第3部分

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49．外资股股票发行准备阶段，在尽职调查初步完成的基础上，【】开始起草招股说明书草案。　
A．会计师　
B．主承销商
C．律师　
D．国际协调人
【答案解析】答案为B。外资股股票发行准备阶段，在尽职调查初步完成的基础上，在律师的协助下，主承销商开始起草招股说明书草案，该草案经过多次讨论和修改后初步确定。在此阶段，作为招股说明书附件的有关专业性结论已经完成。
50．内地企业在中国香港发行股票，其审核委员会成员须有至少【】名成员，并必须全部是非执行董事。　
A．1
B．3
C．5
D．7
【答案解析】答案为B。内地企业在中国香港发行股票，其审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事，其中至少1名是独立非执行董事且具有适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长，审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者也必须是独立非执行董事。＇page＇
51．权益在境外上市的境内公司应符合的条件不包括【】。　
A．产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议　
B．有完整的业务体系和良好的持续经营能力　
C．有健全的公司治理结构和内部管理制度　
D．公司及其主要股东近2年无重大违法违规记录
【答案解析】答案为D。权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：（1）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；（2）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；（3）有健全的公司治理结构和内部管理制度；（4）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。
52．公司发行境内上市外资股，应当委托经【】认可的【】证券经营机构作为主承销商或主承销商之一。　
A．国务院；境内　
B．中国证监会；境内　
C．国务院；境外　
D．中国证监会；境外
【答案解析】答案为B。按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
53．进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于【】亿美元或管理的境外实有资产总额不低于【】亿美元。　
A．1；3
B．1；5
C．2；3　
D．2；5
【答案解析】答案为B。进行战略投资的外国投资者需要满足：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。
54．外国投资者进行战略投资后，投资者减持股份使上市公司外资股比例低于【】，上市公司应在【】日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。　
A．10％；10
B．20％；10
C．25％；10　
D．25％；20
【答案解析】答案为C。投资者减持股份使上市公司外资股比率低于25％，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上调整企业类型为“外商投资股份公司（A股并购）”。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购）”。
55．收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。收购要约期满前【】日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。　
A．5
B．10
C．15
D．30
【答案解析】答案为C。《中国证券监督管理委员会令第10号——上市公司收购管理办法》第三十八条规定，收购要约期满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足15日的，应当予以延长，延长后的有效期不应少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日。
56．【】是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，其收购双方对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。　
A．横向收购　
B．纵向收购　
C．混合收购　
D．同源收购　
【答案解析】答案为B。按购并双方的行业关联性划分，公司收购可以分为：横向收购、纵向收购和混合收购。其中，纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。
57．收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划的，从向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起【】个月内，不得再次对同一上市公司进行收购。　
A．3
B．6
C．9
D．12
【答案解析】答案为D。取消要约收购计划后再次收购的时间限制：收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的。应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
58．上市公司进行重大资产重组，应当由【】依法作出决议。　
A．股东大会　
B．董事会　
C．证券交易所　
D．经理层　
【答案解析】答案为B。上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
59．上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达【】以上标准的情形。　
A．50％
B．40％
C．30％
D．20％
【答案解析】答案为A。上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售、置换入资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；（3）购买、出售、置换入的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
60．重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取【】评估方法进行评估。　
A．一种　
B．两种　
C．两种以上　
D．三种以上
【答案解析】答案为C。对重组程序中相关资产定价内容的考查。重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
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