较量-第14部分
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三是股权分散，有助于企业分化风险。四是能够改善企业的智力结构。
于是，吉利国内收购A股上市的计划也提上日程，初步锁定了4家壳公司：3家绩优股、1家ST。吉利曾经与ST松辽接触，但吉利似乎更倾心于全柴动力。全柴动力现有总股本为；340亿股，流通股本10；140万股，主营业务为单缸、多缸柴油发动机的生产和销售，是国内小功率柴油发动机的主要生产企业之一。证券界人士分析，全柴动力第一大股东安徽全柴集团有限公司持股亿股（占），吉利只要拿下第一大股东的股权便能取得绝对控股权，从而实现A股上市的目标。
之所以要选择全柴动力，是因为吉利现在需要一个资本运作平台，借此打通资金渠道，从而为吉利的发展筹到足够的资金。但是，2001年，全柴动力每股收益为元，净资产收益率仅为3．65％；2002年，降到元，净资产收益率只有％。而只有连续三年净资产收益率高于6％的公司才可在下一年度申请配股，连续三年高于8％的公司方可申请增发。可见，2～3年内，吉利不能从资本市场通过增发或配股而融到大笔资金，但从另外一个角度来看，也许吉利打的主意是介入全柴后可以通过质押贷款等手段进行融资。
当然也不可否认，吉利还需要完成产业链条的纵深一体化。全柴是全国小功率柴油发动机的骨干厂，当时吉利的发动机产能只有9万台，与2005年的目标相差甚远，当务之急，就是发动机，选中全柴是很好补充。而且当吉利收购全柴动力后，立即可以获得部分专业人才以及技术，为发动机项目的扩张奠定基础。同时，全柴动力位于安徽，离浙江并不远。大货车10个小时即可到达宁波，能保证供应速度，而且运输成本不致过高。何况，全柴的绩效一直不错，股权结构单一。而全柴动力现在面临产品销量压力，又无法为其发动机找到更多的出路。其生产的柴油机在国内厂商本来应用就少，即使其生产汽油发动机，也难以打动各大厂商。因为，各大汽车厂商都有自己的发动机厂，且产能日益过剩，都在寻求出路。吉利收购后，全柴动力的产品也就打开了销路。可见，这是一件两厢情愿的事情。
然而全柴动力的第一大股东全柴集团持有亿股，占，即使不考虑溢价仅以每股净资产元计，按照正常的现金收购，吉利至少也要拿出5亿元。就算只收购30％，以获得相对控股权，也至少需亿元人民币。如果再考虑通常的并购溢价率10％～30％，那吉利需出的资金将在六七亿元之间。
估计吉利能做的可能以资产估价交换股权。吉利此次只有选择临海基地包括发动机厂作为置换资产。但是，吉利在操作上也存在一些难度。因为在香港允许“用资产直接交换股权”的做法，而内地目前还不允许这么做。从国内目前一般的壳交易中，壳出让方都是以出让股权套取现金退出。吉利控股将旗下3个发动机厂做资产评估，估计能有上亿的数值，再用之交换全柴集团持有的全柴股权30％～50％的那部分资产，其不足部分买方用小部分现金补足。显然，安徽全椒县不会放弃这个目前惟一的上市公司，因此全柴集团完全退出的可能性不大，交易完成后将至少保留5％～10％左右股权。
当然也不排除另一种可能交易方式，吉利用其经评估后的临海基地资产，置换全柴集团在上市公司里的负债，从而得以进入全柴，如果以这种方式交易，双方都不涉及现金，操作也方便。
但是，还有许多政策方面的因素成为收购的路障。有关要约收购的规定也可能对该项收购进展产生较大的影响。据介绍，全柴动力第一大股东全柴集团持有公司％的国家股，如果吉利对这些股份进行全部收购，无疑会触及要约收购的相关条款。因此，在谈判中需要解决的或许还有回避要约收购的问题，因为要约收购不仅会使操作程序复杂化，也可能因此导致收购成本的提高。因此，新入主上市公司的大股东多数都有意避让了30％这个要约收购的门槛，基本都把收购的股份控制在30％以下。如果吉利方面有意避让30％的要约收购门槛，那么全柴动力股权转让给吉利控股后，第一、二大股东持股比例将会相差不大，一旦收购完成，吉利能否掌握实际控制权成为疑问。这对于资本扩张正处于加速阶段、急于布局自身产业链的吉利来说，显然不是它所希望看到的局面。既要避开要约收购的相关条款，又希望在参股后控制上市公司的股权也不是没有对策。可以采取两家出资人同时受让一家上市公司股权的方式，通过两家出资人分摊股份从而避开30％的门槛。
造老百姓买得起的好车（8）
只闻楼梯响，不见人下来。直到2003年6月10日，全柴动力才发布公告称，公司第一大股东安徽全柴集团有限公司正与浙江吉利控股集团有限公司就吉利受让公司股份事宜进行接触。但它又声称，双方在谈判股权收购条件如收购价格、收购数量以及其他必要的承诺等方面还有待进一步协商。
如此看来，吉利收购全柴动力也许只是一个美好的愿望。
第六节 收购国润
东方不亮西方亮。2003年年初，国润控股露出水面。在英属开曼岛注册的国润控股本是一家从事资讯科技相关业务以及投资的上市公司，正在物色有较好增长潜力的项目进行投资，国润似乎看中了汽车行业的快速成长。
2月11日，国润急急忙忙发布了与吉利达成合作的意向信息，并明确指出目前的合资意向书没有法律约束力，具体细节要到3月31日前正式签署才知。3月6日，国润控股又高调发出一个消息，委任曾是中国汽车工程学会副理事长、中国第一汽车集团公司前副总经理的徐兴尧，担任集团执行董事兼副主席；另一位是一汽金杯前董事副总经理的刘鸿源，担任集团副总裁。
3月20日，国润控股的控股股东Proper Glory Holding lnc。（贺学初控制的公司）以先旧后新方式每股元价格配售一亿股予独立第三者，占扩大股本％，集资5；400万元，其中1；000万元作营运资金，4；400万元用于投资中国合营公司。
2003年3月30日，国润控股有限公司宣布，其全资附属公司Centurion Industries与吉利控股及吉利集团附属公司浙江吉利汽车有限公司达成正式协议，共同出资组建浙江吉利国润汽车有限公司，在宁波市北仑经济开发区生产经济型轿车。合资企业吉利国润注册资本首期为亿元人民币，首期总投资额2亿元人民币，国润占合营企业股份，首期投入5；055万人民币或等值外币以认缴股本，浙江吉利汽车占合营企业股份，首期以其宁波一条单班年产5万台轿车的汽车冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的全部设备作价约亿元人民币投入，其中5；745万元人民币认缴注册资本，超出部分作为股东贷款。合营企业将按较低廉之价格向浙江吉利汽车租用其现有厂房，并使用其注册商标及知识产权，在有需要时亦可按固定代理费用使用吉利之采购、销售及售后服务网络。
双方洽谈中对未来的发展也作了明确规划：国润有权要求在2年内将合营企业吉利国润的投资总额由现时的2亿扩大到15亿人民币。吉利亦已承诺，若国润要求，吉利愿将其整个汽车产业，包括上海基地、临海基地、路桥基地、发动机厂、变速箱厂、销售公司与汽车研究院等，逐步注入合资公司。吉利亦会向合资企业作出不竞争承诺，即吉利其他汽车产业不会生产与合资企业相同品牌及轴距的汽车。
5月，正式成立了浙江吉利国润汽车。
9月17日，吉利紧接着又与国润签订无法律约束力的谅解备忘录：9月18日，香港国润宣布集资约亿港币增资吉利国润汽车，而吉利也将以其附属子公司的优质资产注入合营公司以作为增资回应。这部分子公司的优质资产是指：发动机生产线，主要为吉利豪情、美日、优利欧及上海华普汽车系列品牌生产配套发动机，上海华普汽车有限公司和美人豹都市跑车等。
10月10日，国润控股全资附属公司Value Century 与吉利控股及其上海华普汽车有限公司签订合资协议，共同组建上海华普国润汽车有限公司，Value Century持股权，上海华普持，在上海市金山区枫泾工业区生产华普系列经济型轿车。华普国润汽车总投资额为亿人民币 ，其中注册资本亿，股东信贷亿。国润投入2亿人民币认缴注册资本。上海华普投入万平方米土地、万平方米厂房及配套设施、一条单班年产约4万辆轿车之冲压、焊装、涂装、总装生产线及上海华普飚风7130、华普朗风7150车型的模具、检具和累积开发成本等资产亿，其中亿认缴注册资本，亿作为股东信贷。
同日，国润控股全资附属公司Centurion Industries 与吉利达成增资协议，双方同意向浙江吉利国润汽车增加注册资本及总投资额，总投资额由原来的2亿人民币增至亿人民币，双方持股比例不变，仍为国润占，吉利占。国润投入亿元人民币认缴增加的注册资本。吉利投入万平方米的厂房、万平方米土地、发动机、变速箱生产线设备及MR479Q（）、MR479QA（）、GL16（）、GL18（）四款发动机累积开发成本、美人豹都市跑车专用生产线、模具、检具及累积开发成本等约值亿元人民币资产，其中亿认缴增加的注册资本，亿作为股东信贷。吉利注入合资企业资产的作价以2003年9月30日帐面资产值及累积开发成本作为基础，国润注入合资公司的现金将全部用于发动机、变速箱生产线之扩充、汽车生产线部分工序的技术改造及产能提升等资本性开支。
在完成二次注资后，吉利与国润在浙江宁波及上海建立起了两家汽车合资企业。吉利国润双方股东共投入现金及生产线资产约人民币亿元，国润共注入约亿人民币认缴两家合资公司注册资本，吉利共注入亿生产性汽车资产，其中约亿认缴两家合资企业注册资本，亿人民币作为股东信贷提供予两家合资企业，合资企业将按中国人民银行公布之基准利率就吉利单方面提供的股东信贷支付利息。至此，吉利在宁波和上海两家汽车生产基地的全部有效生产性资产已进入与国润建立的合资公司。吉利与国润组建的两家汽车合资企业将生产美日、优利欧、华普飚风、华普朗风与美人豹五款基本车型及其演变车型，以及与其相配套的发动机和变速箱。
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造老百姓买得起的好车（9）
国润控股主席贺学初表示：“本次收购注资行动奠定了国润投资中国汽车产业的基本布局。除了为吉利汽车提供资本动力外，国润也在寻找一些在汽车销售、售后服务及关键零部件技术和工艺方面具有国际水准的机构为吉利汽车提供全方位的支持。我希望这些努力，既有助于吉利的发展，又为国润股东带来良好回报。”
但是对于吉利与国润合资一事，舆论普遍认为，合作的方方面面还存在许多疑点。
其一、贺学初在香港以炒低价股出名，目前还没有证据证明其对国润的长远考虑将放在企业业绩上；
其二、不论浙江吉利国润还是上海华普国润的商标使用费一直没有纳入谈判，吉利不�
