东线:从哈尔科夫到库尔斯克-第2部分
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尽管兵力稀少，曼施坦因却必须扼守两个方向：北面的顿巴斯；南面的罗斯托夫。
顿巴斯方向。由于红军此前的“小土星”战役，德军从顿河中游被打退了150…200公里。尽管曼施坦因通过战术反击，阻止了苏军从这里冲入德军纵深的企图，但战线依然残破不堪。尤其是米列罗沃以北出现了宽100多公里的缺口，直到12月底才被第19装甲师填补。现在，“霍利德”战役集群正掩护这个方向，继续承受着瓦图京上将（1943年2月12日晋升为大将）的红军西南方面军的巨大压力。
罗斯托夫方向。德军霍特战役集群（第4装甲集团军，以及罗军残部）掩护着接近亚速海的战线，并竭力维护与高加索战区A集团军群的联系。当面苏军为南方方面军。该方面军是在1943年1月1日，由斯大林格勒方面军改组而成，司令还是叶廖缅科上将。在将大量部队移交给负责歼灭保卢斯的顿河方面军后，叶廖缅科接受了切断曼施坦因与高加索A集团军群联系的任务。为此，他必须攻占罗斯托夫这个德军的撤退和补给通道。
德A集团军群现在处境相当不利。一旦曼施坦因被击败并丢失罗斯托夫，这个庞大的集团军群就将整个被困在高加索。迫于压力，希特勒尽管很不乐意，还是在1942年12月28日的第2号作战指令中允许A集团军群撤离北高加索东南部。曼施坦因则希望A集团军群主力撤退到罗斯托夫以西，而且最好也归他指挥，用来加强他漏洞百出的战线。为此，曼施坦因已经命令联系高加索的第16摩托化师（属于霍特战役集群）于1月1日放弃了埃利斯塔。
但A集团军群并没有全部退出高加索。对希特勒来说理由很多：他依然希望在北高加索保住一块阵地，使德军有打回去的可能，也有助于阻止红军夺回克里木半岛。另外，根据曼施坦因在回忆录中的暗示，A集团军群（现在司令是克莱斯特）也不太乐意把部队交给他。或许是为了这个原因，曼施坦因非常仇恨克莱斯特，并曾向希特勒诋毁此人（根据里希特霍芬的说法）。
战役态势（2）
围绕A集团军群的去留，以及到底能够把其中多少部队交给曼施坦因，在希特勒、曼施坦因和克莱斯特，还有陆军总参谋长蔡茨勒之间，明争暗斗了很长时间。具体的过程，笔者将在关于高加索战役的专文中加以介绍。但结果显然不对曼施坦因的胃口：他大概只能得到A集团军群一部分兵力——第1装甲集团军。
当然，掩护第1装甲集团军撤退也不是那么轻而易举的事情。这个集团军距离罗斯托夫有大约600公里。在他们到达前，曼施坦因必须死守罗斯托夫。而在德国将领和“元首”争的不可开交之际，残破的战线依然处在红军的攻击之下！
但苏联方面的形势也不像表面上那么乐观。且不谈严重的兵力损失。更麻烦的是，苏军距离后勤基地已经有250…350公里之遥。被包围在斯大林格勒的德第6集团军，不仅牵制了红军大量兵力，还阻断了这里的铁路线。由于缺乏补给，苏军的攻势难以维持。苏联人只得把希望寄托于沃罗涅日—米列罗沃铁路线。但该段铁路从利斯基到坎捷米罗夫卡一段，还掌握在德军B集团军群手中。
为了夺占这段铁路，恢复苏军的后勤运输，斯大林早在12月21日就下令准备一次进攻战役。无论是斯大林本人还是德国人，大概都没有料到，这次进攻战役，竟会引发东线新一轮的动荡！
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从顿河上游到罗斯托夫（1）
攻入哈尔科夫的德军“帝国”师坦克
1、顿河上游战局（上）：突破匈牙利防线
由于斯大林企图夺取利斯基…坎捷米罗夫卡铁路，使德Ｂ集团军群成为红军的下一个目标。在其当面，苏军由北向南，展开了502400人的庞大部队，包括：
西北方向，布良斯克方面军第13集团军，部署在叶列茨战线；中段，沃罗涅日方面军，部署在沃罗涅日地区，并在顿河右岸控制着一些登陆场；南面，西南方面军第6集团军。
其中沃罗涅日方面军最为强大。下属第38、60和第40集团军，独立步兵第18军，空军第2集团军，以及新编入的第3坦克集团军。1月中旬，沃罗涅日方面军兵力为347200人，有909辆坦克，208架飞机，各步兵师平均兵力7000人。
当面德军及其盟友总计30个师，约40万人。包括：
北面的德国第2集团军主力；中段匈牙利第2集团军，德国第24装甲军；防守南部的意大利军残部。
至于红军的目标，利斯基…坎捷米罗夫卡铁路线，则位于匈意军负责的中南部战线。也就是所谓的奥斯特罗戈日斯克…卡缅卡…罗索什地域。防守这段战线的轴心部队，由北向南，依次为：
第4、7匈牙利军，有7个匈牙利步兵师，每个平均约12000人，2个军总兵力10万人；意大利阿尔卑斯军，3个师，每个师平均约10000至16000人；德第24装甲军；意大利第2军。上述部队，主要由匈第2集团军司令亚尼大将和意大利第8集团军司令加里博尔迪大将指挥。
匈军的预备队主要是匈第1野战装甲师。该师1942年6月拥有121辆坦克，包括22辆Ⅳ号，其他基本是老旧的38T。为了加强匈军的反击力量，希特勒还派来了德第168、26步兵师，第429步兵团，第559坦克歼击营，第700装甲支队（3个轻型坦克连，1个中型坦克连），第190强击火炮营（32辆强击火炮）。这些部队以及匈第1野战装甲师，基本都隶属于1943年1月12日组建的“克拉默”军，拥有约200余辆坦克和强击火炮。“克拉默”军大都被部署在匈军负责的中段战线。对意军负责的南部侧翼比较忽视。
在匈意军当面，红军沃罗涅日方面军展开了主力。包括第40集团军（加强有第86、116、150坦克旅），第18独立步兵军（加强有第96、192坦克旅，第262重型坦克团），第3坦克集团军。总计624辆坦克。西南方面军第6集团军也将从南部协同。以上合计约近30万兵力，900辆坦克。战役主要由沃罗涅日方面军司令戈利科夫负责。为了监督协调各方面军，斯大林还派来了最高统帅部代表朱可夫和华西列夫斯基。前者在这个冬天一直奔波于各个战场。
红军用三周时间完成进攻准备。通过侦察，他们发现和北面德第2集团军相比，匈军防线比较薄弱。阵地包括两个防御地带。第一个防御地带深度6公里，第二个16…20公里。纵深内没有什么坚固工事。而在南部坎捷米罗夫卡地域，刚刚败退下来的意军，甚至还来不及构筑什么阵地。
了解到上述情况，戈利科夫决定将主攻方向对准敌方南翼。为此，他将第3坦克集团军集结在塔雷…坎捷米罗夫卡地区。该集团军司令员是雷巴尔科将军，编有第12、15坦克军，第7骑兵军，4个步兵师，1个步兵旅，3个独立坦克旅。纸面上有坦克493辆。
但该集团军实际能用的坦克并没有那么多。一直到1942年12月底，第3坦克集团军都隶属于大本营预备队，配置在图拉以南地区。从1942年12月29日开始，该集团军被调往前线。由于铁路终端距离战场太远，第3坦克集团军在结束火车运输后，又依靠自己的车辆行军200…250公里，主力于1月13日到达集结地区，而第113、195坦克旅，直到进攻前夕才到达。全部493辆坦克中，实际到达集结地域的只有371辆，其余都在行军中因为机械故障而掉队。
红军的准备进行地非常隐蔽。可能暴露意图的战斗侦察被绝对禁止，部队调动几乎都在夜间进行。虽然德国人战前似乎闻出一点味道，希特勒还下令给匈军补充反坦克炮并增派援兵。但仆从军自己的反应却颇为迟钝。1943年1月7日，匈第2集团军参谋长科瓦奇将军还向布达佩斯报告说，苏军针对该集团军的进攻是不太可能的。
从顿河上游到罗斯托夫（2）
5天后的1月12日，沃罗涅日方面军第40集团军的几个先遣营开始行动。他们从战线北面的斯托罗热沃耶登陆场出动，袭击匈第7轻装步兵师和德第429步兵团阵地。虽然这只是一次试探，却已经让匈牙利人乱成一团。经过激战，苏军击溃匈第7轻步兵师第4团，打开一个6公里宽3公里深的口子，锲入匈第3、4军之间。
苏联人立刻着手扩大战果。次日，红军第40集团军发动主攻！在这次行动中，苏联人还首次使用了滚压式坦克扫雷器。战斗进行的异常顺利，红军炮火在几分钟内就摧毁了匈牙利人的炮兵观察所，苏联步兵和坦克几乎毫无损失的冲入敌方阵地，把第7匈牙利轻步兵师打得溃不成军。为了遏制红军，匈第3军投入了预备队的4个营，在德军第700装甲支队支援下发动反击，但未能取得成功，反而付出了惨重代价：第700装甲支队到日终时分只剩下4辆38（T）坦克。通过当天交战，苏联人成功地将突破口扩大为10公里宽，12公里深。
红军第40集团军在北面发动进攻后，中部和南面的红军也在1月14日转入进攻：中部，红军独立步兵第18军从休奇耶登陆场发起攻击，击溃匈第12轻装步兵师，突向匈第7军纵深；南面，坦克第3集团军的攻势从16公里正面展开，打击德第24装甲军和意第2军的结合部；西南方面军第6集团军也在南翼进入交战。
由于匈军指挥陷入混乱，苏军的进攻非常顺利。在北部和中部，他们击退了匈牙利第4、7军；而在南面进攻的第3坦克集团军，所属第12坦克军前进了18公里，第15坦克军前进了20公里，并捣毁了日林地域的德第24装甲军军部，该装甲军军长马丁·汪戴尔炮兵上将也在当天丧命。德军虽然在1月15日投入了预备队第168步兵师，也只能暂时减缓一下红军的推进速度。
至1月15日日终，红军第40集团军和坦克第3集团军已从两侧突破轴心军的整个战术防御，击溃了4个师；中部的红军第18军则在匈军第二防御地带前受阻。与此同时，匈德军的预备队：匈第1装甲师以及德第700装甲支队继续发动反击。他们主要向苏军第40集团军和第18独立步兵军实施冲击，并在1月16日一度遏制苏军的前进。
两军在暴风中展开了坦克战。德匈军装备的38T坦克完全不是T…34的对手，四号坦克数量又不多。根据苏方记录，红军第150坦克旅的1辆T…34在炮弹耗尽后，还开足马力撞毁了德军第700装甲支队的2辆坦克，其中1辆四号被撞进路沟里，驾驶员被俘虏。匈德装甲部队的反击很快被击溃，第1匈牙利野战装甲师被打得最后只剩下6辆坦克，并于1943年4月被撤销。德军第700装甲支队也几乎覆灭。
轴心国军队面临的危机还在不断加剧。由于匈德军把装甲预备队投入到北部和中部，正好给南面实施主攻的红军第3坦克集团军提供了可趁之际。事实上，该集团军主力曾在1月14日由于油料中断而暂停进攻，只有第12坦克军所属第106坦克旅当天夜间绕过敌方的抵抗枢纽，以迅雷不及掩耳之势夺取了罗索什城。1月15日，这个孤军深入的坦克旅遭到德军的凶猛反击，旅长阿列克谢耶夫上校战
