壮大资本:中小企业融资案例与实务指引-第23部分
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二、股权分散弱化控制，资本觊觎防不胜防
长期以来，新浪网贵为第一门户网站，但新浪却存在股权分散的问题。自从2000年新浪上市后，创业团队掌门人王志东持股，而同样是创业团队掌门，张朝阳在搜狐公司持股，丁磊在网易公司持股，史玉柱在巨人网络上市公司中持有的股份。正是由于先天不足，新浪常常因大股东之间的博弈而处于动荡之中。新浪每两年换一次CEO，成为当时网络公司的一道风景。
实际上，新浪股权分散的故事可以追溯到2000年的上市时期，由于一开始就引来了多重外来资本，新浪在很长一段时间基本保持着由资本而非创业者主导的董事会格局。
2001年，在创始人王志东离开后，有分析人士感叹说，新浪董事会再也没有强势的实业家代表。此后，分散的股权在多次的股东套现中愈加分散。没有强势大股东的公司很容易引起列强觊觎，2005年，盛大突然袭击，买下新浪19％的股份，差点让新浪“改旗易帜”。
让更了解公司的管理者成为大股东、让股权集中，这是新浪几届管理层在不同时期思考过，但又未能真正跨出的一步。这一股权分散的问题，经常受到外部资本的骚扰和长远发展路线的质疑，为企业带来不少的困扰。
一方面，大家会有一个总体的感觉，就是新浪股权分散，没有真正的老板，而没有老板就不敢做长线的东西，这会给外界一些不良的信息；另一方面，因为大家觉得新浪没有大股东，所以每个人都希望自己成为新浪的大股东，时不时有些人在股权上会有一些想法，会有一些动作。
事实上，公司的股权机制跟它的二级市场的防御体系非常严密，公司本身有很多防御措施，包括“毒丸计划”，一般来说，别人要通过二级市场成为新浪大股东是不可能的事情。但大部分人并不懂得这样一个游戏规则，所以每年都会有人来尝试做这个动作，有意收购新浪的企业和个人以数十计，这让管理者不堪其扰，这对整个公司的发展业务干扰也是挺大的。新浪的发展，日常的运营，包括管理层的时间与精力分配，都会受到比较复杂的影响。txt电子书分享平台
第四节 控制权之争曹国伟成竹在胸，管理层收购新浪网乾坤笃定（2）
此外，互联网随时会涌现很多新的业务，新的业务有一个试错的机会，但是如果公司股权比较分散的话，试错的时间和机会也会受到影响。
新浪曾经有机会通过外部资本的合作来化解这个股权分散的问题，然而资本市场也充满着未定之数，最终还是决定通过自己的方式来处理。
三、巧设计管理层力图收购，争股权投资客施以援手
管理层持股计划对于新浪完全是一个历史性的话题，中间几经沧桑。为了实现控股，2009年9月28日，新浪管理层专门成立了新浪投资控股有限公司，并由该公司出资高达亿美元对增发的新浪股票进行收购，收购完成后，新浪投资控股占据总股本约，成为新浪第一大股东，加上管理层原来持有的股份，管理层持股已经超过10％。
亿美元的来源有3个方面：
来源一：管理团队出资5000万美元
以曹国伟为首的6人管理团队共出资5000万美元。值得外界留意的是，在2009年11月27日新浪MBO生效前的几天（11月18日～25日），曹国伟以均价每股美元的高价位减持个人持有的新浪50万股股票，套现2251万美元。每股美元的价格已经接近新浪52周的最高股价美元。几天后，他又以美元的价格通过新浪投资控股公司购买了新浪的股票。一卖一买之间，1股变成了股。
除了曹国伟外，其他参与新浪MBO的管理层还包括首席运营官杜红、首席财务官余正均、执行副总裁兼总编辑陈彤、副总裁兼无线业务部总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬。
来源二：美林证券提供一年期5800万美元贷款
新浪在2009年11月27日宣布完成MBO时的新闻资料中披露，一家银行为本次融资提供了5800万美元的贷款。新浪递交的文件披露，这家银行是美林国际（美林证券），它为新浪投资控股公司提供了5800万美元的1年期贷款。
据新浪递交的文件披露，新浪投资控股公司需要在2010年11月25日到期日的15个工作日内，将5800万美元本金连同利息一起还给美林证券。如果新浪投资控股公司持有的新浪560万股股票价值低于5800万美元（因股票价格下跌），各个股东将按照比例承担相应的还款责任。这种情况出现的可能性几乎没有，因为那意味着新浪的股票要跌到10美元1股，短期内出现这种情况的可能性微乎其微。
来源三：3家私募基金共出资7500万美元
出资7500万美元的3家私募基金是中信资本、红杉资本以及方源资本。
四、聚资本成功收购，借杠杆分散风险
和新浪乐居分拆上市一样，新浪MBO让外界再次看到了曹国伟娴熟的资本运作能力。新浪管理层收购通过非常复杂的结构来实现，这其中既有管理层的出资，亦有私募基金的介入，甚至包括来自银行的贷款。复杂结构的背后，闪现的是精巧的利益安排。
新浪MBO刚刚宣布时，外界产生“钱从哪儿来”的疑惑，曹国伟通过资本运作筹措资金，和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同，曹国伟引入了3家私募资金作为控制公司的股东，以分散其中的风险。
作为一项投资，3家私募基金在承担风险的同时，其获得的权益是分享新浪股价上涨后带来的经济利益（需要锁定期5月25日过后才可出售）。它们还各自获得了一个董事会席位，从而影响公司的决策。。 最好的txt下载网
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正是在董事会席位方面，新浪管理层通过拥有多数席位（4席对3席）而实现对新浪投资控股公司的绝对控制。
美林证券的贷款是新浪管理层和3家私募基金避免出资过多、造成一方股份偏多的一个手段，但风险在于要在1年期到期后偿还贷款，对于只持有新浪560万股的新浪投资控股公司而言，这一方式是否划算取决于偿还贷款时的股价是否比MBO的定价高。
总结来看，3家私募基金可获得有风险的经济权益回报，但需要承担股价下跌的风险；新浪管理层以较小的代价实现了对新浪的控制，所出让的股权引进了3家私募基金作为财务投资者，会分享新浪股价上涨带来的经济利益，当然，它们同时也要一起承担新浪股价下跌的风险。
五、管理层收购破解魔咒，曹国伟掌控笃定乾坤
2009年9月28日，新浪管理层成立的新浪投资控股有限公司，可谓中国MBO的经典之作。所谓MBO（ManagementBuyOuts）就是“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。通过MBO这样一个举措，新浪公司基本化解了股权分散的烦恼，今后资本层面的合作，会更聚焦于业务需求。
曹国伟给员工的邮件中说：“从今天开始，我们将实现自己角色的转换，以一个创业者的心态来面对我们的未来。MBO本身不是灵丹妙药，它只是创造一个更好的环境，让我们有更强的控制力，更加按照自己的想法去做事情。”管理层收购成功破解股权分散这一“新浪魔咒”。
公司控制权是一个包括一系列博弈的市场：企业家与资本家的博弈，经营者与大股东的博弈，创业家与管理家的博弈，以及不同管理者之间的博弈。博弈参与者的背景、性格、文化、视野、方法各不相同，为公司的控制权掀起一波又一波的博弈潮。一般的认识是，在中国，公司控制权要稳定，需要有灵魂人物，而灵魂人物必须有高比例股份作为保障。新浪的动荡，被认为是经营者与大股东的脱节。但曹国伟执掌新浪后，通过事实向世人宣告：这是对公司控制权的误解，公司控制权是在关键现场的控制力。
2009年，曹国伟做了两件事，让世人刮目相看，也让他获得了2009央视中国经济年度人物奖和《第一财经周刊》2009年度最炫领袖奖。
第一件事，运作中国互联网领域首个MBO案例。以曹国伟为首的新浪管理层，以约亿美元的价格购入新浪约560万普通股，成了新浪第一大股东。加上新浪管理层此前已经持有的股份，新浪团队持股已达18％。新浪还有一个“毒丸计划”，即一旦新浪10％或以上的普通股被收购，新浪股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股，以增加收购者难度。此计划在2005年盛大收购新浪时曾引起外界格外关注，最终使新浪躲过了被盛大收购的可能。这件事情的意义不在于管理层成为大股东，而在于管理层的凝聚力，现在他们是利益共同体，管理层抱团了！曹国伟颇有底气地对外宣布：“以后不可能再会有其他玩家能从资本层面侵入新浪！”
第四节 控制权之争曹国伟成竹在胸，管理层收购新浪网乾坤笃定（4）
第二件事，运作与易居中国合资公司上市。2008年10月，新浪拿出地产信息这一块，与易居联合成立中国房地产信息集团（CRIC），赴美国纳斯达克上市，新浪持有33％的股权。由此获得一次性账面利润，2009年第四季净利润达到了亿美元，而2008年同期净利是2520万美元。新浪房地产信息在各大网络公司中并不算特别强，却能拿出来与专业团队合作组成新公司上市，利用资本市场一下子放大了功效。接下来，新浪把发展目标重点锁定在视频和电子商务上，自然给人们留下了足够的遐想空间。
“新浪究竟是谁的”这个简单问题困扰了新浪10年，甚至屡屡为此埋单。最要命的是，因为股权分散、管理层没有话语权，使得新浪缺乏统一、持续的战略规划。曹国伟找到了答案，曹国伟办的这两件事其他CEO也能办，可是他们没有办，却一直受着大股东的摆布，这是为什么？若要问为什么在大股东强势、CEO弱势的大环境下，曹国伟能一改新浪CEO的弱势？要害在于一个CEO对公司运作的关键现场是不是娴熟。如果一个CEO不具备关键现场的掌控能力，哪怕持有再多的股份，哪怕再多的股东帮衬，也控制不了公司。
命运之所以垂青曹国伟，或许可从他的履历中找到线索。曹国伟毕业于上海复旦大学新闻系，并获得美国俄克拉荷马大学新闻学硕士及德州奥斯町大学商业管理学院财务专业硕士。曹国伟是美国会计师协会会员，美国注册会计师。在加入新浪之前，他曾在世界著名的五大会计师事务所之一的普华永道公司担任资深经理，负责为美国硅谷地区的高科技公司提供审计及商业咨询服务。在普华永道任职期间，他参与了多个高科技公司在纳斯达克的上市工作。新闻、财务双重出身，深谙资本和新闻�
