华尔街关系-第13部分

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密原则的基础上进行操作。
　　公司收购这家企业的目的是为了获得一种产品？新的客户？原材料？还是更低的成本？
　　收购成本：股价/息税折旧摊提前盈利？市盈率？股价/销售额？
　　两家公司合并后会产生哪些效益？
　　被收购公司的管理团队会怎样？　他们是否加入公司？如果加入，他们的职位如何？
　　被收购企业的资产会发生哪些变化？是被利用还是被弃用？
　　如果管理团队对这些问题有深入研究的话，利用融资进行收购的时候就不会有太大的困难。
　　资金也可以用来拓展新业务。但是在这种情况下，管理团队的重任是要解释清楚公司为何不扩大现有业务，而是将资金投入到新的业务领域。当管理团队向投资者做介绍的时候，更多的是讲述公司如何建立了现有的业务，多数投资者所了解的都是公司现有业务。如果管理团队选择不同的发展方向，首先必须解释出新业务会比现有业务更具吸引力的原因，然后还必须清楚地解释新业务的运营规律。
　　用资金偿还债权人或现有的投资者就要困难多了。新的投资者不希望看到他们的钱落到别人手里，而且他们认为自己的投资是用于业务扩展的，而不是让其他投资者把投资变现的。向银行还款比向原来的投资者还款让人愉快。如果风险投资者或银行需要现金，公司就应该制订一个更大的融资计划，不仅满足发展的需要还应该包括支付原有投资者的资金。无论如何，都要强制原有投资者保持对公司的投资。
　　把资金用来支付管理者薪金的模式通常是令人无法接受的。投资者想看到的是管理者是公司的顶梁柱，而不想看到所投的资金直接进了他们的口袋。有些时候，管理者融到了扩大业务所需的资金后，需要一些钱来偿还贷款或者用于生活开支，如果出于这种目的要使用资金，只能使用融资总数很小的一部分。如果管理者想出售股票，应该在股票发行后三至六个月才能出售。
　　投资者愿意将钱投到很容易发展的企业。如果公司能够清楚地解释资金会用于业务拓展，投资者理解起来也非常容易的话，融资过程就会容易一些。如果管理者想从公司拿钱，必须等到股票价格上涨而且投资者对公司发展前景更加放心的时候才能拿到钱。
　　公司一旦准备好了商业计划，就该考虑雇用一家投资者关系公司了。好的投资者关系公司会帮助管理团队完成计划，经过充分准备后，把它介绍给投资银行家和投资者。
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第6节　　　投资银行家所需信息（1）
在完成商业计划书之前，看看投资银行家提出的问题总是大有裨益。公司在把下列问题全部查清后，需要出具一份尽职调查答案清单。答案越详尽，融资过程就会越快。
　　下列尽职调查清单来自某成功帮助多家中国企业进行股票发行的投资银行，我们进行了一些编辑。虽然每家投资银行的尽职调查清单各有千秋，但是总体内容万变不离其宗。
　　1。公司记录
　　1）　组织结构及所属关系示意图表，以及其他与公司及其子公司相关的信息。
　　2）　最新的公司及其子公司组成条款及公司准则复印件。
　　3）　子公司及其子公司自成立起的所有董事会会议记录、董事委员会会议记录及公司及其子公司股东会议记录。
　　4）公司及其子公司所有设立和初始组织结构的文件。
　　5）公司及其子公司所有现任主要管理层和董事名单。
　　6）公司及其子公司股票账簿，现任股东名单，权证持有人及期权持有人名单及所持股份。
　　7）关于表决、权证或其他有关公司及其子公司的证券合约、证券持有人、注册或注册权合约、表决合约、有效代理和其他合约。
　　8）所有包含公司及其子公司获准业务运营的裁决清单；所有包含该公司及其子公司拥有重要运营或产权的裁决清单，以及每个批文中对运营情况的具体描述。
　　9）所有包含公司及其子公司良好业绩的文件及税务证书。
　　10）业务经营历史，包括收购、重组、整改、资产剥离及回购等等。
　　2。财务
　　1）公司及其子公司的所有短期和长期债务偿还计划（包括信用证、循环信用债务、资本化租赁、权证及其他短期债务。
　　2）所有发放给公司及其子公司主要管理层、董事及合伙人的贷款清单，包括贷款额和贷款期限。
　　3）所有以公司或其成员子公司为担保的债务合约复印件，以及所有证明公司及其子公司借款或可借款（保证的或未保证的）的文件复印件，包括承诺书、贷款和信用合约、银行信用额度、抵押、本票、资产设备租用和所有公司及其子公司的担保；与之相关的利率掉期、物物交换或其他对冲机制。
　　4）所有证明其他实质（重要）融资安排的文件和合约，包括销售和租回合约、分期付款等。
　　5）过去五年中与贷方的通信记录和报告，包括所有由公司或其子公司或其所属独立会计师所递交的合法报告和证书。
　　6）最近关于满足包含于公司或其子公司借款或其他债务契约的合法证书，及其他债务契约的合法状态。
　　7）有关新债务的借款申请，如条款清单、承诺书及合约草案的文件。
　　8）证券私募、公共事业发展债券融资或向金融机构及银行申请贷款的通函。所有用于购买、出售或试图出售公司及其子公司的证券的合约、备忘录、注册声明、计划书或公告。
　　9）信用证、履约保函和保证金。
　　3。资产
　　1）　公司或其子公司所拥有或租用的（以前及现在）不动产清单：（a）地点和简单描述（包括面积），（b）所有适用的交易复印件，（c）所有适用的租用合约复印件，包括简要条款及终止权、续租权和租金，（d）所有适用的抵押复印件，（e）所有相关的预留支出的具体情况，（f）所有适用的产权保险计划复印件，（g）所有调查及评估报告复印件。
　　2）　公司或其子公司所拥有或租用的所有实质（重要）资产清单。
　　3）　对公司或其子公司会产生实质（重要）负面影响的所有近期或未决之收购、资产剥离、实体分离、资产去除、厂房关闭、新生产线、服务中止及其他行为的细节。
　　4。实质（重要）合约
　　1）　所有以公司或其子公司为成员的实质（重要）合约复印件。
　　2）　合资企业、有限责任、合作及管理合约。
　　3）　公司或其子公司拥有的预留不动产及个人资产合约，包括抵押、信托交易和证券合约。
　　4）　不动产及个人资产租约。
　　5）　特许经营、分销、业务拓展和执照合约。
　　6）　研发合约。
　　7）　如公司或其子公司为合同成员之一，请提供与该公司或其子公司证券相关的合同，包括股东合约、担保合约、股票期权计划、股票期权合约形式，及其他公司或其子公司可依据法律并同意发行或注册证券的合约。
　　8）　与公司或其子公司实质（重要）收购或剥离相关的文件，包括赔偿合约。
　　9）　公司或其子公司与其占5％以上股份的董事、管理层主要成员或法人之间交易的相关合同或合约。
　　10）　显示公司或其子公司对第三方有赔偿义务的合同或合约。
　　11）　与财务顾问、投资银行或引资顾问签订的显示义务的委托书或合约。
　　12）　限制或禁止公司或其子公司参与的所有业务类别、地点。所有在与任何公司、集团或任何实体合作，或雇用某些个人方面受到限制的具体情况。
　　5。知识产权
　　1）　公司或其子公司使用、持有，或与之生意相关的所有现持专利、商标、版权、服务商标及申请的清单，并注明哪些是现有的、可能失去的以及等待批准的。
　　2）　列举所有未注册的商标，注明每个标识、拥有者以及所用于的产品或服务。
　　

第6节　　　投资银行家所需信息（2）
3）　列举所有版权分配及执照、专利申请、商标及商标申请清单，包括美国或任何其他国家版权办公室存有记录的文件记录；对每个分配及执照，注明分配者和被分配者、放照人或持照人，并提供所有分配和执照合约的复印件。
　　4）　所有与公司或其子公司资产运营相关的重要的计算机程序和数据库，并注明权益的性质以及是否留有原代码和系统程序。
　　5）　包含公司或其子公司的保密协议。
　　6）　实质（重要）执照合约复印件。
　　6。财务数据
　　1）　公司及其子公司过去五年及最近过渡期的年度及季度财务报告。
　　2）　公司及其子公司的内部预算和预测，以及所用的假设。
　　3）　存货及应收账款回顾总结。
　　4）　每个部门的销售、日常及行政费用明细表。
　　5）　每个公司的销售额、运营收入及资产。
　　6）　每项产品的销售额、成本、市场推广及研发详细情况。
　　7）　资本性支出的详细情况。
　　8）　资产负债表的每个账目和/或有负债的详细情况
　　9）　外汇调整的具体情况。
　　10）　储备金的具体情况。
　　11）　主要运营及财务政策变化的回顾总结。
　　7。环保及相关事项
　　1）　与公司现有或曾有资产，或公司现在或以前从属公司的现有或曾有资产环保相关的，所有的公司内部报告，或由第三方为公司准备的报告。
　　2）　所有公司内部的或外部的与遵守环保法令相关的报告。
　　8。人事
　　1）　组织结构图表以及公司及其子公司的主要管理层、董事及关键员工的简历。
　　2）　公司及其子公司对任何员工的所有书面的或口头的，与奖励或其他补偿相关的承诺或权证的清单。
　　3）　公司及其子公司所有员工名单，包括工资及工作地点。
　　4）　公司及其子公司的所有员工制度和操作程序。
　　5）　公司及其子公司的董事和主要管理层的责任保险计划。
　　6）　公司及其子公司与员工之间的贷款合约；由公司及其子公司担保的发给员工的贷款。
　　9。税务
　　1）　过去五年中公司及其子公司从国家税务机构所得的所有退税纪录，以及所有通信纪录复印件。
　　2）　税项。
　　3）　所有政府检查或其他类似检查的调查报告。
　　4）　自公司成立之日起所有的审计和收入代理人报告；所有年份的总结合约和判决请求。
　　5）　所有递延税务清单。
　　6）　资产税基准。
　　7）　所有由税务部门决定的针对公司或其子公司的欠款、罚金或索赔估价的文件。
　　10。诉讼
　　1）　所有对公司或其子公司的业务和运营有实质性影响的诉讼、起诉、诉状、索赔、行政程序或其他政府调查或质询的清单，无论是审核中还是即将审核的。
　　2）　以公司或其子公司为成员或有义务，并被要求或禁止某些行为的所有协议书、判决书、其他裁议书或命令、和解及其他合约。
　　3）　公司及其子公司实质（重要）部分的，与国家立法机关有关的所有通信纪录、报告、档案或其他实质（重要）信息。
　　4）　涉及指控公司或其子公司对国家法令或政府规则、命令或批文造成违反或侵犯的所有报告、通函或通信纪录。
　　5）　公司及其子公司所有的重要政府批文和执照等等。
　　11。审计
　　1）　所有由公