抢滩资本-第13部分
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发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让” ，有限责任公司则没有这个限制。股份有限公司自成立以来，会议记录必须完整保存，并需要经过律师核查。但有限责任公司的会议记录则不需要核查。
因此，我们在实务中通常都建议先成立有限责任公司，待上市前再把它“整体变更”为股份有限公司。这不但方便了企业运作，而且丝毫不影响上市。因为“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”至于怎样才算是“按原账面净资产值折股整体变更”，则比较专业了，建议咨询律师、会计师，并交给这些中介机构去做好了。
4、什么样的企业才能到创业板上市？什么样的企业才能到中小板上市？（18）
因此，无论公司成立之初的组织形式是有限责任公司还是股份有限公司，要想在创业板上市，都必须成立三年以上。当然，成立两年多的时候，就可以开始上市的准备工作了。因为无论干什么事，都需要提前准备，留足时间量。
也许会有人问，你有一家公司A设立已经三年，我也有一家公司B设立未满三年，我的这家B公司的业绩符合创业板上市的条件，能否我把你的公司A买过来，把我的公司B的业绩装进去，以你的公司A的名义去上市？应该说，这种方案很有想象力，但在这种方案下，公司A的主营业务在最近两年内要发生重大变化，实际控制人要发生变更，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条规定的另一条件：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
但是，假如有家公司在成立之时就瞄准了上市，为了缩短上市时间，倒是可以收购一家没有什么业务和负债的、已经成立满一年的“干净”的公司，以这家公司为平台，来发展你的业务。等满足了创业板上市的业绩条件后，再行上市。
公司成立多久才能上主板、中小板？
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章“发行条件”第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
由上可知，一般来讲，公司成立3年才能上中小板，“但经国务院批准的除外”。也就是说，在理论上，如果有国务院的批准，公司成立时间不满3年，也能上中小板。
这里“国务院的批准”，不能是国务院各部门的批准，必须是国务院自己的批准。这个批文对于民营企业来讲，几乎是不可能的。实践中，通常也是大型国有企业（如中国建筑、金钼股份）才能拿到这个批文。而大型国有企业由于股本较大，一般要去上海证券交易所上市，而不会去深圳交易所中小企业板上市。因此，实践中，民营企业要到中小板上市，还是需要公司成立3年。
公司盈利多少才能上创业板？
就像录取大学生一样，既有普遍生的标准也有特长生的标准，我国《首次公开发行并在创业板上市管理办法》也针对“普通生”和“特长生”给出了两套标准。
“普通生”的标准是“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”。
“特长生”的标准是“最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。”
创业企业如果认为自己是“普通生”，可以采用“普通生”的标准；如果认为自己是“特长生”，可以采用“特长生”的标准。总之，符合其中的任一个标准都可以向中国证监会申报，争取被“录取”。
例如，有一个企业创立的第一年亏损，第二年盈利，净利润为300万元，现在是第三年，预计净利润可以达到700万元以上，则这个企业符合“普通生”的标准，现在就可以开始着手准备上市了，等本年度过去之后，看看经营结果是否达到了净利润700万元以上，如果达到了，就可以制作中国证监会规定的各种“发行申报材料”，申请发行上市了。。 最好的txt下载网
4、什么样的企业才能到创业板上市？什么样的企业才能到中小板上市？（19）
再如，还有一个企业创立的前两年连续亏损，第三年才开始盈利，且净利润有500多万元，且第三年营业收入也有5000多万元，第三年的营业收入比第二年的增长幅度超过了30％，那么，这家企业也是符合创业板上市的“特长生”的标准的。
又如，有一家企业，第一年盈利，净利润为100万元；第二年盈利，净利润为800万元；第三年盈利，净利润为500万元，那么，这家企业是不符合创业板上市条件的。因为尽管符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”的条件，但出现了业绩下滑，不符合“持续增长”的条件。
我国创业板规定企业必须有盈利才能上市，且最近一年净利润至少为500万元，这个门槛相比我国主板和中小板的条件来说，门槛是降低了。因为我国主板和中小板净利润门槛是“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3；000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”（详见表3）。由于企业上市必须有增长才好看，才能通过发审委的审核，因此，实际上我国主板和中小板净利润门槛最近一年不少于1000万元人民币。
但比起国外创业板来，这个门槛还不低，如前所述，雅虎上市是还没有实现盈利。但在我国不行，必须有盈利才能上市。此外，英国的创业板——AIM市场、新加坡的创业板——“凯利板”，以及香港创业板都不设最低盈利要求，也就是说，没有盈利的企业也可以在这三个创业板上市。但经常从事海外上市业务的专业人士都知道，企业还是有点盈利比较好看，这样的股票比较好卖。
表3 中国创业板与主板上市条件对比
条件 主板（含中小板） 创业板
主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3；000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5；000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）
资产要求 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 最近一期末净资产不少于两千万元
股本要求 发行前股本总额不少于人民币3；000万元 企业发行后的股本总额不少于3；000万元
主营业务要求 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务
董事及管理层 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化
实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更
同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争书 包 网 txt小说上传分享
4、什么样的企业才能到创业板上市？什么样的企业才能到中小板上市？（20）
发审委 设主板发行审核委员会，25人 设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。
初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见 无
公司盈利多少才能上主板、中小板？
《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条规定：发行人应当符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
以上“（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”就是上中小板的盈利条件。由此可见，中小企业板上市的门槛比创业板高。
创业板欢迎多元化经营的企业，还是专业化经营的企业？
创业板只接受专业化经营的企业，多元化经营的企业不能在创业板上市，“双主业”的企业也不能在创业板上市。这是因为，《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》第12条明确规定：“发行人应当主要经营一种业务”。
专业化还是多元化？这似乎是一个困扰着企业家的永远挥之不去的话题。
坚持多元化经营的人认为，实行多元化经营的好处有：第一，多元化发展能有效规避经营风险，使企业能够始终保持良性发展的势头。因为任何一个产业的发展都会有一个周期，如果单纯搞专业化，在某个行业遇到低谷的时候，企业会出现动荡，甚至给企业带来危险。搞多元化不把鸡蛋都放在一个篮子里，当一个行业低谷的时候，另一个行业可能是高峰。第二，多元化发展能抢得更多的发展商机。第三，主业发展到了极致需要开拓新的业务。例如，1999年创立的新华联集团就是多元化经营成功的典范。这家企业由1000美元起家，通过多元化的经营，品牌化运作，每年都保持在30％以上的速度增长，到2004年实现63亿元的销售收入，成功打造了一系列的国内知名品牌。企业由单一的贸易发展成为酒业、房地产、化工、陶瓷、城市管道、燃气、经营投资、金融保险、餐饮服务等多个领域的现代企业集团。在中国500强企业中曾排名386位，民营企业500强排名在前50位，是典型的多元化现代企业。再如著名的上海复星高科技有限公司，它的多项经济、经营指标在全国工商联500家企业排名当中都名列前茅。作为一个活跃的投资者，2003年郭广昌收购了一家国有上市钢铁企业，进一步巩固了复星的钢铁板块，同时，郭广昌还涉足汽车制造；复星间接持股25％的联华超市也于2003年在香港主板上市。钢铁和房地产是复星的主要利润来源，它的业务已经拓展到药店连锁、超市连锁、房地产、证券�
